原標(biāo)題：長城影視并購被否今日復(fù)牌 蔣雯麗家族錯(cuò)失近8億元

　　長城影視開年不利。日前，中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站公布的并購重組審核委員會(huì)今年第10次會(huì)議結(jié)果顯示，長城影視籌劃了近兩年的收購方案未獲通過。監(jiān)管層指出，標(biāo)的資產(chǎn)（首映時(shí)代）會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)薄弱，持續(xù)盈利能力不確定，且重組完成后上市公司關(guān)聯(lián)交易增加，不符合相關(guān)規(guī)定。

　　值得關(guān)注的是，首映時(shí)代背后的大股東為顧長衛(wèi)、蔣雯麗家族。此次上市公司重組終止，意味著蔣雯麗家族與迅速暴富的機(jī)會(huì)擦身而過。

　　對(duì)此，長城影視內(nèi)部人士在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，雖然并購方案沒有通過審核，但是公司戰(zhàn)略上加強(qiáng)影視主業(yè)的決心不會(huì)變，“未來仍會(huì)保持與首映時(shí)代的戰(zhàn)略合作，很快就會(huì)披露具體的合作項(xiàng)目片單�！�

　　當(dāng)記者問到，未來公司是否還有重組計(jì)劃時(shí)，上述內(nèi)部人士表示，“這個(gè)（重組）跟公司戰(zhàn)略發(fā)展（是）很關(guān)鍵的，所以（有）好的機(jī)會(huì)我們還是會(huì)再看的�！�

　　一位不愿具名的券商分析師表示，過去很長的時(shí)間里，A股一度淪為明星們的“提款機(jī)”，不少流量小生搭上資本的列車躋身富豪榜，而明星光環(huán)究竟價(jià)值幾何，一直未有定論。不過，監(jiān)管層態(tài)度明確，對(duì)于一部分企圖通過“重組致富”的明星公司，不會(huì)輕易放過。

　　多次調(diào)整方案

　　事情要回溯到2016年的夏天，彼時(shí)影視行業(yè)主業(yè)遭遇寒潮，影視作品票房收入、質(zhì)量水平雙雙下滑，但是資本的熱情依舊不減。據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》2016年傳媒行業(yè)白皮書顯示，2016年文化傳媒公司并購擴(kuò)張進(jìn)入白熱化階段，共發(fā)生并購278起，也就是說，幾乎不到2天就發(fā)生一起文化傳媒公司并購。

　　2016年6月15日，長城影視宣布因擬籌劃重大收購事項(xiàng)而停牌，當(dāng)月底公司就確定重大收購事項(xiàng)構(gòu)為重大資產(chǎn)重組，快速跟上“并購大軍”的腳步。

　　然而，收購過程并不順利。2016年12月份，長城影視首次公開收購草案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買首映時(shí)代100%股權(quán)和德納影業(yè)100%股權(quán)，其中首映時(shí)代作價(jià)13.5億元，德納影業(yè)作價(jià)5.45億元。

　　必須強(qiáng)調(diào)，首映時(shí)代的主要股權(quán)掌握在蔣雯麗、顧長衛(wèi)家族手中，股東名單中還包括蔣雯麗的外甥女、知名藝人馬思純。

　　不過，披露收購方案后，長城影視多次收到監(jiān)管層的問詢函，同時(shí)不斷調(diào)整了方案細(xì)節(jié)，具體包括：變更審計(jì)機(jī)構(gòu)，終止收購德納影業(yè)的交易，調(diào)整對(duì)賭協(xié)議的細(xì)節(jié)等。

　　值得關(guān)注的是，長城影視收購首映時(shí)代的股權(quán)比例由100%下調(diào)至87.5%，而剩余12.5%已經(jīng)被長城集團(tuán)收入囊中。2017年10月27日，首映時(shí)代股東吳慧將其所持股份轉(zhuǎn)讓給長城集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)為1.5億元，首映時(shí)代對(duì)應(yīng)估值為12億元，與幾個(gè)月前的定價(jià)相比，下調(diào)了1.5億元。

　　資料顯示，長城影視實(shí)際控制人趙銳勇及其兒子趙非凡持有長城集團(tuán)100%股權(quán)，長城集團(tuán)及其一致行動(dòng)人共計(jì)持有長城影視38.63%股份，是上市公司的控股股東。換句話說，“長城系”已經(jīng)邁出了與蔣雯麗家族合作的第一步。

　　明星IP套現(xiàn)趨難

　　根據(jù)長城影視1月22日最新披露的草案修訂稿顯示，最終擬定的重組方案為：以9.12元/股的價(jià)格，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，10.59億元購買首映時(shí)代87.5%股權(quán)，并向不超過10名特定對(duì)象募集配套資金，首映時(shí)代100%股權(quán)作價(jià)12.1億元。

　　按照長城影視收購預(yù)案，蔣雯麗及其親屬直接持有首映時(shí)代33.59%股權(quán)，通過樂意傳媒持有首映時(shí)代29.4%股權(quán)，共計(jì)62.99%。按照首映時(shí)代12.1億元的價(jià)格計(jì)算，交易成功后，蔣雯麗家族將獲得價(jià)值7.62億元的長城影視股份。若按長城影視2月11日9.45元/股的停牌價(jià)格計(jì)算，交易成功后，蔣雯麗家族將獲得價(jià)值7.9億元的長城影視股份。

　　然而事與愿違，此次交易最終被否。2月10日，長城影視公告披露了重組預(yù)案被否一事，并宣布公司股票將于2月12日開市起復(fù)牌。

　　早在長城影視初次披露重組細(xì)節(jié)時(shí)，《證券日?qǐng)?bào)》就刊文指出，“此次重組存在風(fēng)險(xiǎn)，此時(shí)監(jiān)管層對(duì)明星IP套現(xiàn)十分關(guān)注，三令五申嚴(yán)查，長城影視在這個(gè)風(fēng)口浪尖上推出重組計(jì)劃，最大的不確定性即是‘審批風(fēng)險(xiǎn)’�！�

　　而上述分析人士認(rèn)為，長城影視并購被否的關(guān)鍵因素是“收購100%股權(quán)”，“對(duì)于輕資產(chǎn)行業(yè)而言，某個(gè)人或某幾個(gè)人成為利潤支撐，那么公司的不確定性非常大。就拿首映時(shí)代為例，按照馬思純、顧長衛(wèi)等人的收入來看，實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾問題不大。可是承諾期過后呢，這些明星還會(huì)勤奮工作，貢獻(xiàn)個(gè)人收入嗎？”

　　“這就是影視行業(yè)與傳統(tǒng)行業(yè)最大的不同，比如一家醫(yī)藥公司，重組并購一家血制品公司，交易完成后，公司專利、儀器、地皮、廠房、技術(shù)等關(guān)鍵元素，都能買過來。但是在當(dāng)下國內(nèi)，明星個(gè)人收入也能裝進(jìn)公司，算作公司藝人收入，可操作性太大，不確定性和風(fēng)險(xiǎn)極高，應(yīng)謹(jǐn)慎對(duì)待。”上述分析人士進(jìn)一步表示，成熟的影視產(chǎn)業(yè)模式，一定是產(chǎn)業(yè)工業(yè)化，核心價(jià)值是團(tuán)隊(duì)、IP、技術(shù)，而不是明星個(gè)人，當(dāng)下中國的影視仍然處于“圈子文化、作坊模式”的時(shí)代，這是行業(yè)弊病。